Jednoduchá spoločnosť na akcie
Jednoduchá spoločnosť na akcie (skratka j. s. a.) je druh obchodnej spoločnosti, ktorá bola na území Slovenska zavedená v roku 2017. Je prvou právnou formou na Slovensku od roku 2001, pri ktorej sa zákonodarca neinšpiroval európskou legislatívou. Jednoduchá spoločnosť na akcie kombinuje prvky spoločnosti s ručením obmedzeným a prvky akciovej spoločnosti, s cieľom zjednodušiť vstup investorov do podniku v podobe nižšieho základného imania a vyššej flexibility úpravy vnútorných pomerov.[1][2] Je často uznávaná ako právna forma ideálna pre tzv. startupy.[3]
Založenie a predaj akcií
[upraviť | upraviť zdroj]Spoločnosť vznikne zápisom do obchodného registra ako pri iných formách, no zakladateľ po tomto musí firmu zaregistrovať ako eminenta akcií Národnému centrálnemu depozitárovi cenných papierov (skratka NCDCP). Po registrácii si môže eminent zadať príkaz na vydanie cenného papiera, na základe ktorého NCDCP pripíše konkrétnu akciu na účet akcionára. Akcie j.s.a. môžu existovať len v tzv. zaknihovanej (elektronickej) podobe, čo znamená, že každý akcionár musí mať vytvorený vlastný účet v NCDCP, na ktorom má akcie evidované. Jeho údaje, vrátane konkrétnych vlastnených akcií, budú dostupné vo verejnom registri.[4]
Počiatočný kapitál určený na podnikanie tvorí základné imanie, ktoré je pri jednoduchej spoločnosti na akcie 1€. Základné imanie tvoria peniaze investorov, ktorí dostanú podiel firmy v podobe akcie, čím sa stávajú jej akcionármi. Akcionári získavajú vďaka vlastníctvu akcií vo firme rôzne práva a nároky, to ale záleží na zmluve konkrétnej firmy. Väčšinou dávajú akcie nárok na dividendy (podiely zo zisku firmy) a právo voľby členov predstavenstva firmy (angl. board of directors). Podnik môže vydať ďalšie akcie aj po splatení základného imania, často ako spôsob zvýšenia kapitálu. Akcionár vie svoje akcie hocikedy predať ďalej (ak nájde niekoho, kto ich chce kúpiť).[3] Pri j.s.a. je možné vydať rôzne typy akcií s rôznymi právami. Obchodný zákonník uvádza nasledovné možnosti osobitných práv akcií:[5]
- Osobitný rozsahu nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov; rozsah nároku môže byť určený najmä ako pevný, prednostný, podriadený,
- Osobitný počet hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania,
- Osobitný rozsah práva na poskytovanie informácií o spoločnosti.
Štruktúra
[upraviť | upraviť zdroj]Jednoduchú spoločnosť na akcie riadia nasledovné orgány:[3]
- Valné zhromaždenie
Je najvyšším orgánom spoločnosti a tvoria ho všetci akcionári. Rozhoduje o zmene stanov, o zvýšení a znížení základného imania, volí a odvoláva členov predstavenstva a dozornej rady. Na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas väčšiny hlasov prítomných akcionárov. Pri hlasovaní o závažnejších záležitostiach je potrebná najmenej dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.
- Predstavenstvo
Je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia.
- Dozorná rada (nepovinná)
Dozorná rada môže odvolávať a voliť členov predstavenstva a tak sa priamo podieľať na činnosti akciovej spoločnosti. Členovia dozornej rady zároveň kontrolujú činnosť vedenia spoločnosti, často dokonca musí mať vedenie pri dôležitých rozhodnutiach súhlas dozornej rady. Členovia dozornej rady pri kontrolnej činnosti majú zároveň prístup ku všetkým informáciám o činnosti spoločnosti. Jednoduchá spoločnosť na akcie nemá zo zákona danú povinnosť zriadiť dozornú radu.[6]
Klauzuly
[upraviť | upraviť zdroj]V akcionárskej zmluve j.s.a. je možné vymedziť isté práva akcionára. Toto je možné aj pri akciovej spoločnosti, ale taxatívnym vymedzením týchto práv sa zvýšila právna istota, že takúto dohodu súd akceptuje.[3]
- Právo požadovať prevod akcií oprávňuje akcionára (oprávneného), na základe zmluvy, požadovať od iného akcionára (povinného), aby zároveň s prevodom akcií oprávneného previedol na tretiu osobu svoje akcie a to za rovnakých podmienok.
- Právo pridať sa k prevodu akcií oprávňuje akcionára (oprávneného), na základe zmluvy, previesť svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (povinného), a to za rovnakých podmienok.
- Právo požadovať nadobudnutie akcií oprávňuje akcionára (oprávneného) určiť cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára (povinného), aby na neho previedol akcie za takto určenú cenu. Za oprávneného sa považuje akcionár, ktorý ako prvý doručí svoj návrh s určením ceny za jednu akciu inému akcionárovi.
Porovnanie s podobnými druhmi obchodnej spoločnosti
[upraviť | upraviť zdroj]| Názov | Spoločnosť s ručením obmedzeným | Akciová spoločnosť | Jednoduchá spoločnosť na akcie |
|---|---|---|---|
| s.r.o. alebo spol. s.r.o. | a.s. | j.s.a. | |
| Minimálne základné imanie | 5 000 € | 25 000 € | 1 € |
| Možnosť predávania akcií firmy | nie | áno (jeden druh) | áno (viac druhov) |
| Predstavenstvo | de facto tvorené konateľmi | volené akcionármi | volené akcionármi |
| Dozorná rada | nepovinná | povinná | nepovinná |
Referencie
[upraviť | upraviť zdroj]- ↑ S.R.O, S.-EPI s r o, AION CS. Ekonomické právne informácie – Jednoduchá spoločnosť na akcie – nový typ spoločnosti od 1. 1. 2017 [online]. epi.sk, [cit. 2019-09-27]. Dostupné online.
- ↑ CUKEROVÁ, Dominika. Jednoduchá spoločnosť na akcie – úvodné predstavenie [online]. www.pravnenoviny.sk, [cit. 2019-09-27]. Dostupné online.
- ↑ a b c d Jednoduchá akciová spoločnosť – ideálna právna forma pre startup [online]. businessangels.sk, [cit. 2019-09-27]. Dostupné online. Archivované 2019-09-27 z originálu. (po anglicky)
- ↑ KUBINSKÁ, Petra. Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) – výhody a nevýhody [online]. Podnikajte.sk, 2017-01-29, [cit. 2019-09-27]. Dostupné online.
- ↑ Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník §220i 3 [online]. [Cit. 2019-09-27]. Dostupné online.
- ↑ A.S, Petit Press. Význam dozornej rady akciovej spoločnosti [online]. www.sme.sk, [cit. 2019-09-27]. Dostupné online.